茂名石化实华股份有限公司关于为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、已签署的交易协议和本次交易遵循的交易架构

本次交易已经公司2009年1月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准。本次交易涉及的相关合同、协议已经于2009年1月12日签署并生效，具体包括：（1）珠海学院与公司签署的《委托担保合同》；（2）公司与茂名建行签署的《保证金质押合同》；（3）珠海学院与茂名建行签署的《人民币资金贷款合同》；（4）北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）与公司签署的《保证合同》；（5）珠海学院与公司签署的《应收账款质押合同》；（6）珠海学院与公司签署的《贷款资金托管合同》；（7）公司、珠海学院与茂名建行签署的《交易资金托管合同》。依据上述合同的约定，公司董事会就本次交易的最终交易架构说明如下：

1.珠海学院向茂名建行贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009年9月30日，且在2009年9月30日前任何时点向茂名建行的贷款总额不超过8000万元。公司为珠海学院本次贷款提供担保，公司提供担保的方式为存单质押担保，质押存单金额不超过9000万元。

本次贷款在上述额度内将依据珠海学院的用款需求分批发放。2009年1月12日，珠海学院已与茂名建行签署首份《人民币资金借款合同》，约定珠海学院向茂名建行贷款3500万元。相应的，2009年1月12日，公司与茂名建行签署首份《保证金质押合同》，将4000万元资金以1年期定期存款的方式作为珠海学院向茂名建行还本付息的质押保证金。

2.就本次担保，公司按照提供的质押保证金金额的10%/年的费率收取担保费用，并按日计算。依据《贷款资金托管合同》的约定，在公司收到珠海学院托管的贷款资金当日，公司有权依据《委托担保合同》约定的金额直接从托管贷款资金中扣划珠海学院本期应付公司的担保费用。

3.就本次担保，公司与珠海学院的共同实际控制人北京泰跃同意以保证担保方式向公司提供反担保。北京泰跃已与公司签署《保证合同》，为本次担保提供连带责任保证担保。

4.就本次担保，珠海学院愿意以其基于2009年度学费和住宿费的收费权对学生产生的应收账款（不少于1.5亿元）向公司提供质押担保。珠海学院已与公司签署《应收账款质押合同》。

5.为保证贷款资金按照约定的用途使用，公司已与珠海学院签署《贷款资金托管合同》，约定珠海学院在收到茂名建行提供的每笔贷款当日将全部贷款资金托管给公司，并于当日全额汇入公司指定的银行账户。珠海学院使用贷款资金，应向公司提出书面申请。书面申请中应详细列明用途、金额、使用时间和收款方。公司有权对珠海学院的书面用款申请进行审核，对符合借款用途的申请办理放款手续；对不符合借款用途的申请有权拒绝放款。

6.就珠海学院学费和住宿费收费账户的监管，公司、珠海学院已与茂名建行签署《交易资金托管合同》，约定珠海学院在茂名建行开立收费账户，专门用于收取2009年度学生的学费和住宿费。珠海学院同意将该收费账户作为托管账户，与公司、茂名建行三方对托管账户内的资金进行共管。托管账户内的资金除依据《交易资金托管合同》的约定使用外，珠海学院不得作其他处置，珠海学院授权茂名建行有权冻结托管账户内的资金（除非珠海学院依据《交易资金托管合同》的约定使用托管账户内的资金）。

二、已签署的交易协议的主要内容

（一）《委托担保合同》

1.委托担保关系

珠海学院愿意委托公司为本次贷款提供保证金质押担保。公司愿意接受珠海学的委托为珠海学院本次贷款提供保证金质押担保。

2.担保费用

就本次委托担保，珠海学院愿意向公司支付担保费用，公司愿意收取珠海学院支付的担保费用。

担保费用按照公司提供的质押保证金金额的10%/年的费率收取，并按日计算。

每笔保证金的质押担保期限自该笔保证金按照每份《保证金质押合同》的约定存入公司在茂名建行开立的保证金专户之日起计算，至公司在该份《保证金质押合同》项下的担保义务解除之日起止算。

珠海学院应于茂名建行发放每笔贷款之日将该笔贷款的担保费用一次性预付给公司。担保期限自该笔贷款发放日计算至2009年9月30日。如日后发生珠海学院提前清偿或逾期清偿贷款本金及利息的情形，则按照实际担保期限结算，多退少补。

3.反担保

珠海学院保证促使其实际控制人北京泰跃向公司提供连带责任保证担保，北京泰跃已与公司签署《保证合同》。

珠海学院愿意以其基于2009年度学费和住宿费的收费权对学生产生的应收账款（不少于1.5亿元）向公司提供质押担保。珠海学院已与公司签署《应收账款质押合同》。

4.贷款资金托管

详见《贷款资金托管合同》。

5.收费账户共管

详见《交易资金托管合同》。

6.生效条件

《委托担保合同》经双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自成立之日起生效。

（二）《人民币资金借款合同》

1.贷款金额：3500万元。

2.贷款用途：补充流动资金需求。

3.贷款期限：2009年1月12日至2009年9月30日。

4.贷款利率：中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率。

5.生效：

《人民币资金借款合同》经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。

（三）《保证金质押合同》

1.保证金质押

公司将4000万元以1年期定期存款的形式存入在茂名建行开立的保证金专户，作为茂名建行向珠海学院发放的首笔贷款3500万元的质押保证金。

2.质押担保范围

《人民币资金借款合同》项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人珠海学院应向茂名建行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、茂名建行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3.生效

《保证金质押合同》经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。

（四）《保证合同》

1.被保证的主债权种类、数额

《保证合同》项下被保证的主债权为：依据公司与珠海学院签署的《委托担保合同》的约定，公司依据其与茂名建行签署的《保证金质押合同》的约定为珠海学院与茂名建行签署的《人民币资金借款合同》履行担保义务的金额。

2.保证方式：连带责任保证担保

3.保证担保的范围

保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用和律师费用）。

4.保证期间

保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

5.生效

《保证合同》经双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自成立之日起生效。

（五）《应收账款质押合同》

1. 应收账款

是基于珠海学院对其2009年度学生提供教育教学服务和出租宿舍使用权而享有的对2009年度学生收取2009－2010学年的学费和住宿费的权利，其额度不少于1.5亿元。应收账款即《应收账款质押合同》项下质物。

2. 被担保的主债权种类、数额

《应收账款质押合同》项下被保证的主债权为：依据公司与珠海学院签署的《委托担保合同》的约定，公司依据其与茂名建行签署的《保证金质押合同》的约定为珠海学院与茂名建行签署的《人民币资金借款合同》履行担保义务的金额。

3.质押担保的范围

质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用和律师费用）。

4.生效

《应收账款质押合同》经双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自成立之日起生效。

《应收账款质押合同》项下质权自在中国人民银行征信中心办理出质登记之日起设立。

（六）《贷款资金托管合同》

1.贷款资金的托管

珠海学院同意在收到茂名建行提供的每笔贷款当日将全部贷款资金托管给公司，并于当日全额汇入公司指定的银行账户。

2.贷款资金的使用

珠海学院使用贷款资金，应向公司提出书面申请。书面申请中应详细列明用途、金额、使用时间和收款方。公司有权对珠海学院的书面用款申请进行审核，对符合借款用途的申请办理放款手续；对不符合借款用途的申请有权拒绝放款，但需书面向珠海学院说明理由。

公司放款，如放款款项为珠海学院履行相关交易合同、协议或其他契约性法律文件的付款义务，则珠海学院应向公司出具委托付款函，由公司直接将相关款项汇至书面付款函指定的第三方银行账户。

公司放款，如放款款项为珠海学院支付日常开支，则由公司直接将放款款项汇至珠海学院指定的银行账户。

3.生效

《贷款资金托管合同》经双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自成立之日起生效。

（七）《交易资金托管合同》

1.与收费权相关信息的备案

珠海学院应在2009年度开学前将相关学生名单和居民身份证号码提交公司和茂名建行备案。

珠海学院须在相关学生的缴费通知书中载明收费专用账户的开户单位、开户行和托管账户账号，并要求相关学生将2009年度学费和住宿费全部存入托管账户，并将该等缴费通知书交公司和茂名建行备案。

2.托管账户资金的冻结

在《交易资金托管合同》生效后，珠海学院除依据《交易资金托管合同》约定签署有效的向公司支付交易资金的《授权支付通知书》之外，不具有上述交易托管资金的使用权。珠海学院在此授权茂名建行在托管期间有权冻结该账户。

3.授权支付

自任何学生缴付的学费和住宿费首次进入托管账户之日起，在茂名建行会计业务正常营业期间，珠海学院应签发《授权支付通知书》，授权茂名建行每天下午五点前完成将托管账户内的款项划转到公司指定账户，直至珠海学院从托管账户转入公司指定账户的资金达到4000万元。

4.委托还款

珠海学院同意委托公司向茂名建行清偿贷款本金、利息和其他费用。在珠海学院从托管账户中汇入公司指定的银行账户的资金达到4000万元的当日，珠海学院应向公司出具委托付款函，委托公司将收取的珠海学院的资金用于依据《人民币资金借款合同》珠海学院应向茂名建行偿付的贷款本金、利息和其他费用（如有），并一次性还款至茂名建行指定的银行账户。

5.生效

《交易资金托管合同》自三方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。

三、其他需要说明的事项

1.珠海学院已于2009年1月11日形成董事会决议，批准本次交易涉及的贷款、委托担保、反担保、贷款资金托管、收费账户共管等事项。

2.鉴于本次交易涉及的贷款系在贷款额度内分次发放，本公告披露的系茂名建行向珠海学院发放第一笔贷款3500万元涉及的《人民币资金借款合同》、《保证金质押合同》和《交易资金托管合同》内容。日后，如茂名建行继续向珠海学院发放贷款，相关方将继续签署相关《人民币资金借款合同》、《保证金质押合同》和《交易资金托管合同》，公司董事会将及时履行信息披露义务。

3.有关本次交易的其他情况请参阅公司于2008年12月24日公告的《第七届董事会第二次临时会议决议公告》和《关于为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的关联交易公告》以及于2009年1月10日公告的《公司2009年第一次临时股东大会决议公告》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二OO九年一月十五日

备查文件：

1.《委托担保合同》

2.《人民币资金借款合同》

3.《保证金质押合同》

4.《保证合同》

5.《应收账款质押合同》

6.《贷款资金托管合同》

7.《交易资金托管合同》

8.珠海学院董事会决议