茂名石化实华股份有限公司为北京理工大学珠海学院贷款

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于已签署的相关交易协议的变更

经公司与北京理工大学珠海学院(以下简称珠海学院)财务部门的进一步沟通了解到，珠海学院自2004年建院以来即与珠海市商业银行股份有限公司(以下简称珠海市商业银行)建立了委托扣划学生缴付的学费和住宿费的业务关系。目前，珠海学院在校生均在珠海市商业银行开立借记卡账户。每年度学费和住宿费收费截止日前，学生把应交学费和住宿费存入该借记卡账户。珠海学院再委托珠海市商业银行在扣款日将学生学费和住宿费扣划到珠海学院在珠海市商业银行开立的账户。

(一)《账户托管合同》的主要内容

1.交易资金的定义

交易资金，系指公司为珠海学向茂名建行贷款提供人民币4000万元质押保证金的等额资金即人民币4000万元。

(说明，公司将依据后续为珠海学院向茂名建行贷款提供质押保证金金额的增加，适时修订该条款中质押保证金的数额)

2.账户托管期间

账户托管期间是指2009年8月1日至2009年9月30日。

3.托管账户交易资金的冻结

自《账户托管合同》生效之日起至账户托管期间届满，珠海学院未依据约定授权珠海市商业银行向公司划转交易资金前，不具有交易资金的使用权。珠海学院授权珠海市商业银行在账户托管期间有权冻结托管账户内的交易资金。

4.授权支付

珠海学院将在2009年度学生学费和住宿费收费截止日或收费余额达到人民币4000万元时向珠海市商业银行签发《授权支付通知书》，授权珠海市商业银行在扣款日一次性将交易资金汇入公司指定的银行账户。

5.生效

《账户托管合同》自三方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。

(二)《委托担保合同补充合同》的主要内容：

2009年2月11日，公司与珠海学院签署《委托担保合同补充合同》。

1.鉴于托管银行的变更，珠海学院和公司同意对《委托担保合同》(以下简称原合同)第五条“收费账户共管”做出以下修改：

(1)原合同第5.1条修改为：珠海学院同意在珠海市商业银行开立收费账户，专门用于收取2009年度学生学费和住宿费。珠海学院同意该收费账户作为托管账户，与公司、珠海市商业银行三方对托管账户内的交易资金进行共管。

(2)原合同第5.2条修改为：珠海学院同意在委托珠海市商业银行扣划学生缴付的学费和住宿费的扣款日前，向珠海市商业银行发出书面支付指令，一次性将托管账户内的交易资金汇入公司指定的银行账户。

(3)原合同第5.4条修改为：珠海学院和公司将与珠海市商业银行另行签署《账户托管合同》，约定各方的权利义务。《账户托管合同》应体现本合同业已确定的内容和原则。

2.将原《交易资金托管合同》中与收费权相关信息的备案事项移至本合同，并增加相关备案事项。珠海学院和公司同意对原合同第六条“乙方声明和承诺”增加以下内容：

(1)增加一条作为第6.7条珠海学院应在取得政府有权部门批准的2009年度招生计划之日起3日内，将该等招生计划提交公司备案。

(2)增加一条作为第6.8条珠海学院应在取得政府有权部门关于2009年度学生学费备案和2009年度学生住宿费核准之日起3日内，将该等备案表和核准表提交公司备案。

(3)增加一条作为第6.9条珠海学院应在学生的缴费通知书中载明在珠海市商业银行开立的收费账户的开户单位、开户行和账号，并要求学生将2009年度学费和住宿费全部存入收费账户，缴费通知书应载明收费截止日期。珠海学院并应将等缴费通知书提交公司备案。

(4)增加一条作为第6.10条珠海学院应将与珠海市商业银行商定的扣取学生学费和住宿费的扣款日书面通知公司。

3.鉴于《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的风险评估报告》中第六部分“关于本次交易风险点的风险处置预案”的内容没有以协议的形式做出约定，甲乙双方同意对原合同第七条“违约责任”增加以下内容：

(1)增加一条作为第7.5条自茂名建行首次向珠海学院放款之日起，珠海学院发生不按照《贷款资金托管合同》的约定将贷款资金托管给公司的情形，公司将不再就为珠海学院继续提供担保与茂名建行签署《保证金质押合同》，亦不再为珠海学院继续提供任何形式的担保，并通过协商直至行使诉权的方式，要求珠海学院继续履行《贷款资金托管合同》约定的托管贷款资金的义务，并追索因此遭致的损失。

(2)增加一条作为第7.6条如珠海学院违反原合同、本补充合同和《账户托管合同》的约定，不及时向珠海市商业银行签发《授权支付通知书》和/或不向公司出具委托公司向茂名建行还本付息的《委托付款函》的，公司将要求珠海市商业银行行使《账户托管合同》赋予的冻结托管账户内交易资金的权利，并促使茂名建行行使债权，如茂名建行不行使债权且扣划公司保证金使公司履行担保责任，公司将启动诉讼程序，申请执行托管账户内的交易资金。

(3)增加一条作为第7.7条珠海学院在本次交易进程中发生影响其持续经营的重大事项，包括但不限于发生重大诉讼仲裁事项，其全部或部分财产和银行账户被查封、冻结或扣押等情形，公司将扣留珠海学院托管的贷款资金，并不再就为珠海学院继续提供担保与茂名建行签署《保证金质押合同》，亦不再为珠海学院继续提供任何形式的担保。

(4)增加一条作为第7.8条因国家法律、法规和政策的

变化，或国家或地方就高等院校的招生和收费进行改革，导致珠海学院预期无法在2009年度收取到1.5亿元学费和住宿费的情形发生，公司将要求珠海学院继续提供其他方式的反担保措施。珠海学院应按照公司的要求行事。否则，公司将扣留珠海学院托管的贷款资金，并不再就为珠海学院继续提供担保与茂名建行签署《保证金质押合同》，亦不再为珠海学院继续提供任何形式的担保。

6.生效条件

《委托担保合同补充合同》经双方法定代表人(或授权代表人)签字并加盖公章之日起成立，自成立之日起生效。

二、关于质权登记

公司已于2009年2月12日在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。应收账款所对应的基础交易合同付款方为出质人珠海学院2009年度在校和新招的全体学生。应收账款为学生缴纳的学费和住宿费，总金额为人民币23000万元。质权登记的应收账款金额为人民币15000万元。该质权自登记之日起设立。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二OO九年二月十三日

备查文件：

1.《委托担保合同补充合同》

2.《关于终止<交易资金托管合同>的合同》

3.《账户托管合同》

4.应收账款质押登记证明

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